24일 국회에서 열린 법제사법위원회 법안1소위원회에서 소위원장인 박범계 더불어민주당 의원이 발언하고 있다. (사진=연합뉴스)

[이데일리 한광범 기자] 이사의 충실 의무 대상을 회사에서 주주와 회사로 확대하고 전자 주주총회 도입을 의무화하는 내용의 상법 개정안이 24일 야당 단독으로 국회 법제사법위원회 법안1소위원회를 통과했다. 야당은 오는 27일 본회의 처리를 공언하고 있어, 이번 개정안에 반대해 온 경제계가 거세게 반발하고 있다.

국회 법사위 법안소위는 24일 이사의 충실의무 대상을 주주까지 확대하는 내용의 상법 개정안을 야당 단독으로 의결했다. 법안에 반대해 온 여당은 법안 의결에 반발해 표결 전 집단 퇴장했다.

이날 법안소위를 통과한 상법 개정안은 민주당 정책위 수석부의장인 이정문 의원이 대표발의한 법안을 일부 수정한 내용이다. 개정안은 ‘이사의 충실의무’ 대상을 기존 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대하도록 하고 있다. 특히 “이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다”는 조항도 새롭게 담고 있다.

아울러 전자주주총회 의무화도 포함됐다. 개정안은 일정 규모의 상장회사가 전자주주총회를 도입하지 않기 위해선 정관에 이를 규정해야만 한다. 전자주총을 개최하는 경우 주주는 소집지에 직접 출석하거나 전자투표 중 한 가지 방식을 선택해 총회에 출석할 수 있다고 명시했다.

여야는 개정안에 대해 극명한 입장차를 보였다. ‘이사의 충실의무 확대’ 조항에 대해 박희승 더불어민주당 의원은 “다른 나라의 경우 판례에서 이사의 주주에 대한 충실 의무를 담고 있는데 반해, 우리 대법원은 소극적으로 해석해 판례로 인정하지 않고 있다. 별도의 충실의무 조항이 필요하다”며 “상법에 이사의 충실의무를 담아서 기업들이 경각심을 갖도록 해야 한다”고 강조했다.

반면 유상범 국민의힘 의원은 “물적분할 등의 문제가 있다면 거기에 대해서만 대응책을 내놓으면 문제를 해결할 수 있다”며 “마치 벼룩을 잡다가 초가삼간을 태우는 경우가 발생해 기업의 경영의지를 꺾게 될 것”이라고 우려했다.

정부 역시 부정적인 입장을 드러냈다. 김석우 법무부 차관(장관 직무대행)은 현재 국회에 발의된 자본시장법 개정으로 충분히 소액주주 보호가 강화될 수 있다고 밝혔다. 특히 야당이 ‘알맹이 빼먹기’라고 평가하고 있는 현행 물적분할에 대해서도 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하는 방안이 자본시장법 개정안에 담겨 있다고 설명했다.

전자주총 의무화 조항에 대해서도 극명한 입장차를 보였다. 여당은 정부안대로 기업이 전자주총을 자율적으로 선택할 수 있도록 해야 한다고 강조했다. 주진우 의원은 “정부안이 이미 합리적으로 발의돼 있는 만큼 기업이 알아서 채택하도록 해야 한다. 왜 의무화하나”라고 반발했다. 유상범 의원은 “이렇게까지 기업들을 옥죄는 것이 말이 되느냐”며 “왜 이렇게까지 경영에 개입하려는지 이해가 안 간다”고 성토했다.

이에 대해 박범계 민주당 의원은 “많은 주주들이 회사의 의사결정에 있어서 참여할 수 있도록 하는 규정일 뿐”이라며 “이것을 왜 문제삼는지 모르겠다”고 일축했다. 박균택 의원도 “전자 투표 확대로 경영 투명성이 높아질 것”이라며 “기업을 옥죄는 제도가 아니다”라고 주장했다.

민주당 등 야당은 이번 개정안을 법사위 전체회의를 거쳐 오는 27일 본회의에서 처리할 방침이다.